股东退股的财税处理

彭怀文

有限责任公司，多数都是由几个股东组成的。股东之间经常也会出现一些分分合合的事情，所以实务中就经常出现部分股东退股的情形。

一、退股方式

股东退出有限责任公司一般有三种方式：转让股权、公司回购股权、法院解散公司。

（一）转让股权

股东可以向公司的其他股东及第三方转让其持有公司的股权，这是最为常见的退出方式。这种退出方式需留意的是公司的其他股东享有优先购买权。根据《公司法》的相关规定，经股东同意转让的股权（包括视为同意转让的情况），在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（二）公司回购股权

公司回购股权指该公司向其股东回购股东持有该公司的股权，一般包括两种途径：公司减资（公司和股东意思表示一致）及股东请求公司按照合理的价格收购其股权（股东的法定救济权利）。

1.公司减资

公司减少该股东持有的注册资本并向该股东支付对价的方式。这种退出方式需包括股东会作出减资的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过、公司必须在法定时间内通知债权人、公司须履行法定的公告程序。

2.股东请求公司按照合理的价格收购其股权

根据《公司法》的相关规定，有以下法定情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

（三）法院解散公司

法院根据股东的请求解散公司以达到股东退出公司的目的。根据《公司法》的相关规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

当然，股东们也会本着"好聚好散"的愿望，尽量通过协商解决之间的分歧，只有到万不得已的情况下，才会撕破脸皮对簿公堂。

二、法人股东退股的财税处理

（一）政策依据

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定：

"投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。"

根据上述政策得知，法人股东减资或撤资收回的资产一共分为三个部分：一部分是投资成本的收回，一部分是收回的股息所得，另一部分是投资资产转让所得。

因为根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十四号）第二十六条第二款规定；"符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，免征企业所得税。"所以，法人股东减资或撤资收回的股息所得免征企业所得税，其中只有第三部分投资资产转让所得才需要缴纳企业所得税款。

（二）实务案例

1.退股的法人股东的财税处理

【案例-1】A公司注册资本和实收资本均为1000万元，法人股东B企业拥有A公司30%的股权。在2020年9月与A公司全体股东协商同意，B公司退股。截至B企业退股前，A企业当期未分配利润、盈余公积为500万元，经股东会决议A公司向法人股东B公司支付600万元，假定用货币资金支付撤资款。

问题：B公司退股的财税处理

解析：

（1）B公司的企业所得税处理

B企业撤资收回的款项共分为三大部分：

a.确认投资成本收回，即初始投资为1000*30%=300（万元），冲减股权投资的计税基础。

b.确认投资资产转让所得，即600-300-150=150（万元），应计入企业所得税的应税收入。

上述两项，在年度企业所得税申报时，应按规定填报《A105030投资收益纳税调整明细表》

c.确认收回的股息所得，即500*30%=150（万元），享受免税政策。

在年度企业所得税申报时，应按规定填报《A107010免税、减计收入及加计扣除优惠明细表》的"（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税"栏。

（2）B公司的会计处理

借：银行存款 600万元

贷：长期股权投资——成本 300万元

长期股权投资——损益调整 150万元

投资收益 150万元

假定A公司的盈利在退股前，B公司均已经体现在"长期股权投资——损益调整"（此处假定按照权益法核算长期股权投资）。

2.被投资企业的财税处理

【案例-2】资料续用【案例-1】

问题：A公司的财税处理

解析：

A公司剩余股东，对于B公司作为股东退出后，由两种处理办法。一是直接减少B股东之前拥有的注册资本，剩余股东出资额不变但是占股比例增加。二是不减少注册资本，由部分股东出资或剩余股东按比例出资，认购B股东的出资额；当然，也可能是不实际出资，而是由留存收益转增资本完成。

（1）减少注册资本

借：实收资本 300万元

利润分配/盈余公积 150万元

资本公积 150万元

贷：银行存款 600万元

（2）不减少注册资本：由其他股东出资认购B股东退出的出资额

第一步：给B退股时，先做前述（1）的会计分录，不赘述；

第二步：收到其他股东出资认购时，在做如下会计分录：

借：银行存款 xxx万元（实际收到资金额）

贷：实收资本 300万元

资本公积 xxx万元（差额）

（3）不减少注册资本：由留存收益转增资本

第一步：给B退股时，先做前述（1）的会计分录，不赘述；

第二步：由留存收益转增资本时，再做如下会计分录：

借：利润分配/盈余公积 300万元

贷：实收资本 300万元

说明：由留存收益转增资本时，视同进行利润分配，个人股东应按照分红所得缴纳个人所得税。

三、自然人股东退股的财税处理

（一）政策依据

《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）第一条的规定：

个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照"财产转让所得"项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

　　应纳税所得额的计算公式如下：

　　应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。

（二）实务案例

【案例-3】：继续沿用【案例-1】的资料，假设B股东是一个自然人。

问题：B股东应缴纳的个人所得税

解析：

按照国家税务总局公告2011年第41号规定，应按照"财产转让所得"项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额=600万元-300万元=300万元

所以，应缴税额=300万元×20%=60万元。

四、股东退股的所得税处理总结

1、法人股东退股，即分回的资产扣除初始投资成本后，属于应归属留存收益的部分确认为股息所得免征企业所得税，只有剩余应归属投资资产股权转让所得的部分才需要缴纳企业所得税。

2、自然人股东退股，即分回的资产扣除初始投资成本后的部分，应按照"财产转让所得"计算缴纳个人所得税。

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